【 摘要 】 2021 年 4月 16 日 ， 证监会 修订 《 科创 属性 评价 指引 ( 试行 ) 》 ， 此 次 修订 是 根据 科创板 的 运行 状况 ， 参照 去年 科创板 上市 公司 的 总体 表现 ， 在 面对 现实 问题 时 主动 调整 的 结果 。 从 监管 部门 多 维 完善 科创 属性 评价 指标 体系 的 新 举措 可以 窥见 近期 监管 风向 。
一 、 聚焦 ： 科创 属性 评价 指标 体系 修订 要点
此 次 证监会 对 《 科创 属性 评价 指引 （ 试行 ） 》 的 修订 是 科创板 一 项 重要 制度 调整 ， 与 2020 年 3 月 20 日 公布 的 《 科创 属性 评价 指引 （ 试行 ） 》 相 比较 ， 主要 有 以下 几 处 重大 调整 ：
同时 ， 在 证监会 修订 《 科 创 属性 评价 指引 （ 试行 ） 》 文件 中 还 确定 强调 了 （ 1 ） 在 咨询委 工作 规则 中 ， 要 完善 专家 库 和 征求 意见 制度 ， 形成 监管 合力 。 （ 2 ） 在 交易所 在 发行 上市 审核 中 ， 要 按照 实质 重 于 形式 的 原则 ， 重点 关注 发行人 的 自我 评估 是否 客观 ， 保荐 机构 对 科 创 属性 的 核查 把关 是否 充分 ， 并 作出 综合 判断 ， 以上 两 项 实际 操作 内容 。
二 、 透视 ： 主要 修订 内容 解读
1 . 限制 “ 伪装 科创 概念 ” 的 传统 企业
根据 《 广发 证券 证劵 研究 报告 》 统计 的 数据 ， 截至 2021年 4月 16日 ， 已 上市 261 家 科创板 企业 的 科创 属性 常规 指标 达标 情况 如下 图 ：
结合 以上 各 项 指标 的 达标 情况 可以 看出 ： 目前 ， 科创板 企业 仅 有 77% 满足 本 次 新 增 的 研发 人员 指标 （ 已 披露 的 符合 研发 人员 指标 要求 的 企业 为 201 家 ） ， 研发 人员 指标 与 其他 三 类 指标 相比 ， 是 合格率 最 低 的 一 项 。 换言之 ， 部分 科创板 企业 尚 不 具备 “ 硬 科技 ” 属性 。
以 2019 年 科创板 上市 企业 公布 的 员工 构成 情况 来 看 ， 研发 人员 占比 的 中位数 为 25 % ， 且 研发 人员 占 总 员工 过 半数 的 达到 了 34 % 。 在 2019年 ， 研发 人员 占比 最 高 的 成都 先导 达到 了 惊人 的 83.88% ， 而 研发 人员 绝对 数量 最 高 的 中国 通号 ， 研发 人员 超过 4000 人 。 由此 可以 看出 ， 此 次 修订 中 对 研发 人员 占比 不 低于 10 % 的 规定 并 非 高 门槛 条款 。
可以 预见 的 是 ， 监管层 对 研发 人员 的 关注 ， 必然 引导 科创板 拟 上市 公司 在 申报 上市 过程 中 增加 研发 团队 衡量 维度 ， 亦 即 更加 重视 研发 人员 科技 能力 表征 的 相关 信息 披露 ， 例如 高 学历 人才 的 数量 和 占比 、 研发 人员 的 高级 职称 与 获奖 情况 、 研发 人员 薪酬 待遇 等 ， 因为 这 很 可能 成为 上市 审核 过程 中 的 “ 加分项 ” ， 同时 也 可能 成为 被 重点 问询 的 对象 。
2 . 分类 设置 负面 清单 ， 持续 服务 “ 硬 科技 ” 企业
服务 “ 硬 科技 ” 企业 、 致力于 攻克 我 国 “ 卡脖子 ” 技术 的 优秀 企业 及 行业 标杆 ， 实现 科创板 企业 与 资本 的 高效 对接 一直 是 科创板 秉持 的 宗旨 。 截至 目前 ， 科创板 上市 公司 已经 超过 250 家 ， 集成 电路 、 生物 医药 、 新 材料 、 高端 制造 等 领域 的 一 批 高 科技 企业 先后 登陆 科创板 ， 其中 还 包括 18 家 未 盈利 企业 、 3 家 红筹 企业 ， 2 家 特殊 股权 结构 企业 ， 科创板 “ 硬 科技 ” 的 成色 和 市场 包容性 逐步 显现 。 监管层 按照 支持 类 、 限制 类 、 禁止 类 对 科创板 企业 的 行业 领域 实行 了 全面 的 分类 处理 ， 其中 房地产 企业 以及 主要 从事 金融 、 投资 类 业务 的 企业 因 与 科创板 定位 属性 不 符 ， 被 列入 禁止 类 清单 。 房地产 企业 以及 主要 从事 金融 投资类 业务 的 企业 在 科创板 IPO ， 不 符合 科创板 支持 方向 ， 其 科创 属性 、 科技 创新 能力 也 很 难 达到 相关 指标 要求 。 证监会 明确 表示 ， 科创板 各 项 制度 设计 ， 必须 紧紧 围绕 培育 出 更 多 具有 “ 硬 科技 ” 实力 和 市场 竞争力 的 创新 企业 ， 这 是 检验 科创板 是否 成功 的 首要 标准 。
3 . 前瞻 ： 科创 属性 评价 体系 修订 释放 的 积极 信号
从 拟 申报 企业 角度 来 看 ， 在 短期 内 ， 科创 属性 评价 体系 的 修订 在 客观 上 提高 了 科创板 的 准入 门槛 （ 尤其是 行业 准入 条件 ） ， 并 对 保荐 机构 等 中介 机构 准确 把握 科创板 定位 、 加强 对 发行人 的 行业 领域 归类 、 提高 科创 属性 指标 的 核查 敏感度 与 专业 判断 能力 提出 了 新 的 要求 ； 而 从 中长期 来 看 ， 对 科创 属性 评价 指标 的 进一步 明确化 与 定量化 ， 有利于 增强 科创板 IPO 工作 的 透明度 和 规范性 ， 改善 科创板 上市 公司 质量 与 资本 市场 生态 ； 最终 ， 受益于 制度性 改善 的 科创板 ， 有望 在 资本 市场 的 开放度 与 包容性 上 获得 进一步 提升 空间 。
三 、 赋能 与 进阶 ： 多 维度 加持 科创 属性
科创 属性 评价 指标 体系 的 修改 ， 将 对 科创板 市场 未来 发展 产生 重大 影响 ， 短期 阵痛 是 必经之 路 。 传统 企业 伪装 科技 概念 ， 享受 科创板 带来 便利 条件 的 时代 已经 成为 过去 。 科创板 企业 想 要 在 多 维 完善 、 高 强度 监管 的 大 环境 下 实现 监管 合 规 和 稳定 发展 ， 我们 建议 ， 应 从 以下 几 个 层面 作 出 调整 ：
1 . 找 准 企业 定位 。 拟 科创板 IPO 企业 应当 结合 自身 业务 实质 ， 准确 认定 所属 行业 ， 认真 评估 是否 符合 科创板 定位 。 除了 要 满足 多维 完善 和 优化 科创 属性 的 评价 标准 ， 还 要 肯 在 关键 核心 技术 上 下 功夫 、 加大 科研 投入 、 勇于 突破 技术 短 板 。 保荐 机构 应当 督促 拟 科创板 IPO 企业 按照 要求 在 专项 说明 中 充分 、 客观 反映 自身 的 科创 属性 ， 并 在 专项 意见 中 详细 说明 核查 依据 。
2 . 削尖 科创 属性 。 科创 企业 应 持续 优化 创新 生态 环境 ， 充分 利用 各 项 产业 发展 扶持 政策 ， 完善 知识 产权 促进 和 保护 制度 ， 积极 引进 高 层次 科研 创新 人才 ， 进行 中长期 骨干 人才 储备 规划 ， 提高 研发 投入 在 营业 收入 中 的 占比 。
3 . 重视 监管 合 规 。 科创 与 资本 结合 的 市场 是 一 个 充满 活力 的 颠覆性 市场 。 完善 科创 企业 的 治理 结构 和 内部 控制 制度 ， 重视 企业 经营 合 规 ， 关注 监管 环境 的 变化 与 走向 ， 切实 将 科创 企业 的 合 规 风险 。 特别是 有志于 申报 科创板 上市 的 企业 ， 对于 风险 的 管控 更 是 重 中 之 重 ， 应当 体现 在 内部 控制 制度 设计 的 各 个 环节 。 此外 ， 许多 高新 技术 企业 是 由 掌握 了 核心 专利 技术 的 创始人 直接 发起 设立 ， 利用 其 手 中 的 技术 作为 企业 立足 并 发展 的 根本 。 这 种 模式 会 导致 的 后果 之一 就 是 企业 对于 创始人 的 依赖性 强 ， 对于 创始人 的 权力 限制 也 就 较为 困难 。 因此 有志于 科创板 上市 的 高新 技术 企业 ， 对于 公司 治理 结构 的 完善 一定 要 尤为 重视 。
